韓 국회에 서한 보낸 ACGA…‘의무공개매수법’ 수정 촉구

[이데일리 박민 기자] 글로벌 기관투자자 연합체인 아시아기업지배구조협회(ACGA)가 한국 국회와 정부에 서한을 보내 의무공개매수제 법안의 수정을 촉구했다. 현재 추진 중인 의무공개매수제도 법안이 소액주주 보호에 중대한 허점을 안고 있다며 잔여 지분 전량 매수를 의무화하는 방향으로 법안을 수정할 것을 공식 요구한 것이다.

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8일 ACGA가 지난 7일 대한민국 국회 정무위원회와 정부에 전달한 서한에 따르면, 협회는 “약 30년 만에 경영권 변동 시 소액주주를 보호하기 위한 의무공개매수제도를 재도입하는 취지는 환영한다”면서도 “현재 마련된 법안은 최근 한국 정부가 추진해 온 밸류업 및 상법 개정의 핵심 철학과 정면으로 충돌한다”고 지적했다.

이번 법안의 핵심 쟁점은 인수자가 대주주 지분을 장외에서 먼저 사들이는 ‘선행 매수’다. 정무위원회를 통과한 법안은 지분 25% 이상을 확보해 최대주주가 된 인수자에게 기존 보유분을 포함해 발행주식의 ‘50%+1주’ 이상을 확보할 수 있는 물량을 공개매수하도록 규정했다.

이에 대해 ACGA는 “인수자가 기존 지배주주로부터 이미 50% 이상의 지분을 넘겨받는다면 소액주주는 단 한 주도 공개매수 기회를 얻지 못할 수 있다”며 “기존 지배주주는 경영권 프리미엄을 챙겨 전량 매각하고 나가는 반면, 소액주주는 새로운 지배주주 체제하에서 동등한 조건의 엑시트(투자 회수) 기회를 박탈당한 채 기업 가치 변동 위험에 그대로 노출된다”고 비판했다.

ACGA는 이런 방식이 모든 주주의 이익 보호와 공평한 대우를 요구하는 개정 상법의 방향과도 맞지 않는다고 주장했다. 경영권 프리미엄을 일반주주와 공유한다는 법안 취지를 충분히 살리지 못한다는 지적이다.

ACGA는 영국, 홍콩, 싱가포르 등 선진 시장의 지배구조 기준을 제시했다. 영국의 인수합병규정(Takeover Code)과 홍콩·싱가포르 자본시장법 등은 상장사 의결권 30% 이상을 확보할 경우 모든 잔여 지분에 대해 공개매수를 청구하도록 강제하며, 매수가격 또한 인수자가 직전 12개월간 지불한 최고가(경영권 프리미엄 포함) 이상으로 보장하고 있다.

ACGA는 본회의 표결 전에 국내외 기관투자자와 기업이 참여하는 공청회를 열고 서면 의견을 수렴하라고 요구했다. 이런 절차가 어렵다면 공개매수 의무가 발생하는 기준과 매수 범위를 조정하라고 권고했다.

상장회사 지분 30% 이상을 확보해 새 지배주주가 된 인수자에게 잔여 지분 전부를 공개매수하도록 하고, 일반주주 대상 공개매수 가격은 기존 지배주주에게 지급한 가격 이상으로 책정하자는 것이다.

ACGA는 “입법 과정에서 이해관계의 균형이 필요하지만, 그 균형이 최근 한국이 구축해 온 소액주주 보호 장치를 훼손하는 방식이어선 안 된다”고 강조했다.

한편, 블랙록과 뱅가드, 국민연금 등을 회원사로 둔 ACGA는 아시아 지역 기업 지배구조와 ESG(환경·사회·지배구조) 개선을 목표로 연구 및 자문을 제공하는 국제 비영리 단체다. 회원사들의 총 운용자산(AUM)만 약 40조 달러에 달한다. 2년마다 아태지역 국가들의 기업 지배구조 수준을 평가한 ‘CG Watch’를 발표하고 있다.