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얼라인파트너스는 이번 거래가 외형상 제3자의 공개매수지만 지배주주가 매각대금을 재투자해 거래 이후에도 경영권을 유지하는 구조라는 점에서 실질적인 폐쇄기업화 거래에 해당한다고 주장했다. 이에 따라 일반적인 인수합병(M&A)보다 강화된 공정성 확보 절차가 필요하다는 지적이다.
이를 위해 지배주주와 매수인으로부터 독립된 사외이사 중심의 특별위원회를 구성해 공개매수 검토와 협상, 의견표명을 맡길 것을 요구했다. 또 공개매수 가격의 적정성을 검토하는 데 그치지 말고 공개매수 가격 인상 등 더 유리한 조건을 확보하기 위해 매수인과 협상을 진행해야 한다고 강조했다.
매수인 외에 더 높은 가격이나 유리한 조건을 제시할 수 있는 다른 인수 후보를 찾기 위한 시장검증(Market Check) 또는 고숍(Go-Shop) 절차를 진행하고, 공개매수 가격이 회사의 내재가치를 적절히 반영하는지 독립적인 외부 재무전문가를 통해 검증할 것도 요구했다.
얼라인파트너스는 이해관계가 있는 이사들의 의결 참여도 문제 삼았다. 보유 지분을 매각한 뒤 재투자를 통해 거래 이후에도 경영권을 유지하기로 한 이사들은 공개매수와 관련한 특별위원회와 이사회 심의·의결에서 모두 배제해야 한다는 주장이다.
아울러 매수인이 어떤 범위의 실사를 진행했고 회사가 어떤 자료를 제공했는지, 해당 정보 제공이 이사회 결의를 거쳤는지 여부도 공개할 것을 요구했다. 가격 공정성 검증과 매수인 협상, 고숍 절차가 완료되기 전까지는 현 조건의 공개매수에 응모를 권유하는 취지의 의견을 표명하지 말 것도 요청했다.
얼라인파트너스 관계자는 “이번 공개주주서한에서는 이사회가 실제로 이행해야 할 구체적인 조치와 이에 대한 질의를 담았다”며 “충분한 답변이 이뤄지지 않을 경우 주주로서 상법 및 자본시장법상 허용되는 후속 조치를 적극 검토할 예정”이라고 말했다.
