라인야후 상대 룽고 ‘2천억대 소송’ 2심 돌입…유상증자 위법성 새 쟁점

[이데일리 남궁민관 기자] 룽고엔터테인먼트가 다음달 일본 최대 메신저업체 라인야후를 상대로 제기한 2000억원대 규모 주주 간 계약 위반 관련 소송 항소심에 나서는 가운데, 소수주주 보호가 새로운 쟁점으로 떠올랐다.

당초 해당 소송은 1심에서 당사자들 간 계약상 권리의 인정 여부가 쟁점이었지만, 소송 과정에서 라인게임즈가 대규모 유상증자를 강행하며 룽고엔터테인먼트 지분율이 크게 떨어지는 상황이 빚어지면서다.

룽고엔터테인먼트 측은 항소심에서 기존 계약 위반 여부를 다시 한번 다투는 동시에 이같은 유상증자의 위법성도 판단을 받아보겠다는 입장이다.

서울 서초구 서울고법.(사진=연합뉴스)

29일 법조계에 따르면 사모펀드(PEF) 운용사 앵커에퀴티파트너스가 설립한 투자목적법인 룽고엔터테인먼트가 일본 라인야후를 상대로 제기한 2235억원 규모 주식매매대금 청구 소송 항소심 절차가 다음달 3일 서울고법에서 재개된다. 지난해 12월 1심 선고 이후 9개월여 만이다.

룽고엔터테인먼트는 2018년 라인게임즈에 1250억원을 투자하며 지분 27.6%를 확보, 2대 주주에 올랐다. 주주간계약에는 △경업금지(동종 업계 창업 및 영업 제한) △사업기회 우선권 △라인게임즈 기업공개(IPO) △신주 발행가 하한선(주당 86만 3594원) 등이 포함돼 있었다.

다만 룽고엔터테인먼트는 이같은 투자 이후 라인게임즈 최대주주인 라인야후가 경업금지의무를 지키지 않았다고 주장하고 있다.

라인야후가 다른 계열사들을 통해 다수의 신규 게임을 개발·퍼블리싱하면서도 라인게임즈에 이러한 결정이나 퍼블리싱 기회 자체를 부여하지 않았다는 게 룽고엔터테인먼트 측 입장이다. 이에 계약상 라인게임즈에 귀속됐어야 할 사업기회가 라인야후 측 다른 계열사들로 넘어갔고, 이는 회사의 성장 동력과 기업가치를 잠식하는 결과로 이어졌다는 설명이다.

여기에 라인게임즈 IPO마저 2022년 실적부진으로 무산되면서 갈등의 골은 더욱 깊어졌다. 룽고엔터테인먼트는 2023년 9월 라인야후를 대상으로 경업금지의무 위반에 대한 계약상 구제수단인 ‘풋옵션(주식매수청구권)’을 행사했으나 거부 당하자 2024년 1월 2235억원 규모의 이번 소송을 제기했다.

1심은 라인야후의 계약 위반 가능성은 인정했으나 풋옵션 요건 입증 부족으로 기각한 터, 룽고엔터테인먼트는 항소심에서 다시 한번 판단을 받아보겠다는 입장이다. 이와 관련 올해 1월 대법원이 라인야후에 대해 사업기회 배분과 관련된 자료 문서제출명령 확정 판결했지만, 라인야후가 이에 응하지 않은 점을 집중 공략할 것으로 보인다.

특히 룽고엔터테인먼트는 이와 더불어 올해 2월 라인게임즈가 강행한 주당 500원의 대규모 액면가(저가) 유상증자의 위법성도 함께 다툰다. 해당 유상증자로 룽고엔터테인먼트 지분율은 0.5%로 크게 줄고 라인야후 지분율은 기존 35.7%에서 83.8%로 크게 늘었다.

이와 관련 룽고엔터테인먼트는 “형식상으로는 모든 주주에게 동등한 참여 기회를 주는 ‘주주배정’ 방식이었지만, 이 정도 규모의 신주를 실제로 인수할 자금 여력이 있는 주주는 사실상 라인게임즈의 최대주주인 라인야후”라고 꼬집었다.

더나아가 이번 유상증자는 비상장사 투자의 취약점을 그대로 보여준 사례라 봤다. 비상장회사에 투자하는 재무적 투자자는 통상 주주간계약을 통해 신주 발행가 하한선, 우선매수권, 동반매도권, 지분희석 방지 등 다양한 안전장치를 둔다. 문제는 지배주주가 이러한 계약을 무시하고 대규모 증자를 강행해 버리면 자금 여력이 부족한 소수주주는 참여하기 어려워 지분 희석을 막을 수 없단 지적이다.

관련 업계에선 이같은 사례가 반복될 경우 개별 기업의 분쟁을 넘어 국내 비상장·벤처 생태계 전반의 문제로 번질 수 있다는 지적이 나온다. 한 업계 관계자는 “국내 비상장사 투자를 검토하는 외국계 기관투자자들은 투자 단계에서부터 이사회 동의권 확대나 사전 승인 조항처럼 더 강도 높은 안전장치를 요구하거나 아예 투자 자체를 꺼리는 방향으로 이어질 수 있다”고 설명했다.