삼성물산 합병 주주 손배소 1심 패소…이재용 책임 인정 안돼

[이데일리 이지은 기자] 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 주주들에게 손해를 끼쳤다며 제기된 손해배상 소송에서 법원이 주주 패소 판결을 내렸다. 2020년 2월 소장이 접수된 지 6년 8개월 만에 나온 1심 결론이다.

삼성그룹 계열사인 제일모직과 삼성물산이 이사회를 열고 합병을 결의한 2015년 5월 26일 오후 서울 서초구 삼성물산 본사 앞 깃발이 바람에 펄럭이고 있다. 합병회사의 사명은 글로벌 브랜드 인지도를 고려하고 삼성그룹의 창업정신을 승계하는 차원에서 삼성물산을 사용하기로 결정했다.(사진=연합뉴스)

서울중앙지법 민사30부(재판장 김석범)는 29일 삼성물산 주주 27명이 삼성물산과 이재용 삼성전자 회장 등을 상대로 낸 손해배상 청구 소송에서 원고들의 청구를 모두 기각했다.

법원은 2015년 삼성물산과 제일모직 합병이 위법하지 않다고 판단했다. 재판부는 “삼성물산이 사업 경영 안정화와 자산가치 확보, 재무구조 개선 등 사업상 목적을 고려해 합병을 추진했다”며 “합병 목적이 오로지 이 회장의 지배력 강화에만 있었다고 보기 어렵다”고 설명했다.

합병비율은 자본시장법령에 따라 주식가치를 기준으로 하고 외부 전문평가기관의 평가를 거쳐 정해졌다고 봤다. 재판부는 “시장 주가가 의도적으로 조작됐다거나 법령상 금지된 행위가 개입됐다는 특별한 정황이 발견되지 않은 이 사건에서 자산규모나 자산가치 지표와 일치하지 않는다고 해서 합병비율이 현저히 불공정하다고 인정할 수 없다”고 밝혔다.

절차에 관해서는 “삼성물산 이사들이 합병을 형식적으로 승인했다거나 국민연금공단이 부당한 지시를 받아 찬성했다고 볼 만한 증거가 없다”고 판시했다.

합병이 합법적이라는 전제에 따라 삼성물산 이사들과 삼성물산, 이 회장에 대한 청구는 모두 받아들여지지 않았다.

재판부는 “삼성물산 이사들은 재정상황, 경영상 곤란, 합병시점 및 비율의 적절성, 합병으로 인한 이익 등에 관한 충분한 검토를 거쳐 삼성물산의 경영상 이익을 위해 이 사건 합병을 승인했고 그 과정에서 이해상충 상황이 있었다거나 선관주의의무 및 충실의무를 위반하였다고 볼 수 없다”며 “주주평등원칙은 주주가 회사와의 법률관계에서 주식 수에 비례해 평등한 대우를 받아야 한다는 것으로 서로 다른 회사의 주주들 사이에까지 확대 적용될 수 없다”고 밝혔다.

또 “삼성물산 이사들의 위법행위 및 그로 인한 손해배상청구를 인정할 수 없 으므로 삼성물산, 이 회장이 삼성물산 이사들의 불법행위에 가담했음을 전제로 하는 공동불법행위책임도 인정할 수 없다”고 덧붙였다.

이번 소송은 2015년 7월 합병 이후 통합 삼성물산의 보통주 0.35주를 교부받은 주주들이 제기했다. 민주사회를 위한 변호사모임과 참여연대 소속 변호사들로 꾸려진 대리인단이 2019년 11월부터 원고를 모집했다.

원고들은 합병이 이 회장의 삼성그룹 지배력 강화를 주된 목적으로 이뤄졌다고 주장했다. 제일모직과 삼성물산의 합병비율(1대 0.35)이 삼성물산 쪽에 현저히 불공정하다는는 것이다. 뇌물 제공 등 범죄행위로 부당한 지시를 받은 국민연금공단이 합병에 찬성하는 등 절차에도 문제가 있다고 지적했다.

첫 변론기일은 소장 접수 4년 만인 2024년 2월에야 열렸다. 이후 재판부가 이 회장의 형사재판 결과를 지켜보기로 하면서 심리가 한동안 중단되기도 했다. 이 회장은 그사이 항소심에 이어 지난해 7월 대법원에서도 무죄를 확정받았다. 변론은 지난해 11월 한 차례 종결됐으나 올해 1월 선고기일이 연기됐고, 이후 재개됐다가 7월 다시 종결됐다.