"집중투표제 회피 막고, 유상증자·중복상장 시 소액주주 소통 한층 강화"

[이데일리 박민 기자] 앞으로 상장사가 이사 수나 임기를 임의로 조정해 집중투표제를 우회하려 할 경우 그 이유와 영향을 기업지배구조보고서에 낱낱이 공개해야 한다. 또한 유상증자나 중복상장 추진 시 소액주주와의 소통 내역을 밝혀야 하며, 배당 및 자사주 관련 공시도 대폭 강화된다.

금융위원회와 한국거래소는 6일 이 같은 내용을 담은 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’ 개정방안을 발표했다. 개정된 가이드라인은 오는 2027년에 제출되는 보고서부터 전면 적용된다

기업지배구조보고서는 기업의 지배구조 현황과 주주권익 보호를 위한 정책 등을 투자자에게 제공하는 핵심 공시 수단이다. 지난 2017년 한국거래소 자율공시로 처음 도입된 이후 공시대상이 단계적으로 확대돼 올해부터 모든 코스피 상장회사(10월말 기준 826개사)가 공시를 하고 있다.

이번 개정안의 핵심은 상법 개정 취지를 반영해 대주주의 제도 우회 행태를 차단하고 소수주주 권익을 보호하는 데 있다. 금융위 관계자는 “기업지배구조 관련 정보의 투명성을 높이고 주주 및 투자자가 의사결정 및 주주권 행사 과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 했다”고 설명했다.

우선 집중투표제 관련 공시를 강화했다. 앞서 2025년 9월 상법 개정으로 자산 2조 원 이상 상장사가 2인 이상의 이사를 선임할 때 집중투표제 실시가 의무화됐다. 그러나 일부 기업이 이사 정원을 줄이거나 임기를 쪼개는 방식으로 법 적용을 회피하려 한다는 지적이 제기돼 왔다.

이에 당국은 집중투표제 실시 여부뿐 아니라 이사 인원수나 임기 등에 변경이 있을 경우 변경 사유와 집중투표제에 미치는 영향을 추가로 기재하도록 했다. 이사 선임 방식을 조정해 소수주주의 권리 행사를 제한하는 행위를 공시를 통해 감시하겠다는 취지다.

주주가치 훼손 논란이 잦았던 중복상장과 유상증자에 대한 공시도 한층 깐깐해진다. 기업이 중복상장이나 유상증자를 추진할 때는 주주보호 조치와 함께 의사결정 과정에서 소액주주 등과 나눈 소통 내역을 공개해야 한다.

특히 기존 주주의 지분 희석 우려가 있는 유상증자는 제3자 배정 여부, 증자 규모, 할인율, 자금 사용 목적, 지배주주의 취득 여부까지 상세히 적도록 했다.

주주환원 정책의 투명성도 대폭 끌어올린다. 주주제안 법정 기한(주총 6주 전) 전에 배당 정보가 공개되지 않아 주주들이 실질적인 주주제안권을 행사하기 어려웠던 한계를 해소하기 위함이다.

개정안에 따라 기업은 결산배당 여부와 배당금액 정보를 주주제안 가능 시점(주총 6주 전)에 미리 공시했는지 여부를 기업지배구조보고서에 명시해야 한다. 아울러 자사주 취득·소각·보유 현황은 당해 연도뿐만 아니라 최근 3개년 추이를 함께 기재하도록 했다.

주총 안건 검토 시간 확보를 위해 사업보고서의 조기 제출도 유도한다. 현재 다수 상장사가 주총 1주일 전에야 사업보고서를 공개하고 있으나, 앞으로는 주총 2주 전까지 제출하지 못할 경우 그 사유를 설명해야 한다. 당국은 향후 이행 추이를 살펴 ‘주총 2주 전 사업보고서 제출 여부’를 핵심지표로 편입하는 방안도 검토할 방침이다.

금융위와 거래소는 이번 개정안이 2027년 보고서에 안착할 수 있도록 이달부터 코스피 상장사 공시 담당자를 대상으로 1대 1 컨설팅과 설명회를 지원할 계획이다.

금융위 관계자는 “기업지배구조 정보의 투명성을 높여 주주와 투자자가 의사결정 및 주주권 행사 과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 유도해 나갈 것”이라고 밝혔다.