에이프릴바이오, 3468억원 납입 완료…TKG휴켐스로 경영권 이전

에이프릴바이오 로고 (사진=에이프릴바이오)

[이데일리 김새미 기자] 에이프릴바이오가 TKG휴켐스와 IMM 계열 투자기구를 대상으로 추진한 총 3468억원 규모의 제3자배정 유상증자 납입을 마쳤다. 지분상 최대주주는 IMM이 설립한 특수목적회사(SPC)로 변경될 예정이지만 이사회 과반을 지명하는 TKG휴켐스가 경영권을 확보하는 구조다.

에이프릴바이오(397030)는 총 3468억원 규모의 제3자배정 유상증자 대금 납입이 완료됐다고 23일 공시했다.

에이프릴바이오는 의결권부 전환우선주 360만8595주, 보통주 409만5456주, 무의결권부 전환우선주 122만2254주를 발행했다. 실제 발행금액은 각각 1550억원, 1418억원, 500억원으로 총 3468억원이다.

에이프릴바이오는 최근 바이오업종의 주가 변동성이 커진 상황에서도 투자자들이 지난달 계약 당시 정한 발행가액과 투자 조건을 변경하지 않고 납입을 완료했다는 데 의미를 부여했다다. 회사 측은 이를 두고 “별도의 리픽싱 없이 기존 투자 단가가 유지됐다”고 강조했다.

이번에 발행한 전환우선주에는 향후 에이프릴바이오가 기존 전환가액보다 낮은 가격으로 신주나 주식연계증권을 발행할 경우 전환가액을 조정하는 조항이 포함돼 있다. 회사가 강조한 ‘리픽싱 없음’은 이번 거래의 납입 과정에서 주가 하락을 이유로 발행가액이나 계약 조건을 다시 조정하지 않았다는 의미다.

의결권부 전환우선주의 발행가액은 주당 4만2953원이다. 경영권 양수인인 TKG휴켐스는 이 가운데 349만2189주를 약 1500억원에 인수한다. 나머지 물량까지 포함한 의결권부 전환우선주 발행금액은 약 1550억원이다.

IMM 측은 보통주와 무의결권부 전환우선주를 인수했다. 보통주는 주당 3만4620원에 발행됐으며 아이엠엠헬스케어제8호 유한회사가 202만3998주, 아이엠엠스케일업바이오제1호 유한회사가 207만1458주를 배정받았다.

무의결권부 전환우선주의 발행가액은 주당 4만908원이다. 아이엠엠헬스케어제8호 유한회사가 110만29주, 아이엠엠스케일업바이오제1호 유한회사가 12만2225주를 인수했다. IMM 측이 보통주와 무의결권부 전환우선주에 투자한 금액은 총 약 1918억원이다.

이번 거래는 지분상 최대주주와 실질적인 경영권자가 구분되는 구조다. 유상증자와 기존 최대주주인 차상훈 대표 보유 주식의 매매가 종결되면 에이프릴바이오의 최대주주는 아이엠엠헬스케어제8호 유한회사로 변경될 예정이다.

반면 이사회는 TKG휴켐스가 지명하는 등기이사 3명과 차 대표 측이 지명하는 등기이사 2명으로 구성될 예정이다. 차 대표 측 지명 이사에는 독립이사 1명이 포함된다. 이에 따라 이사회 과반을 지명하는 TKG휴켐스가 에이프릴바이오의 경영권을 행사하게 된다.

에이프릴바이오는 이날 신주 인수 주체를 기존 아이엠엠자산운용에서 아이엠엠헬스케어제8호 유한회사로 변경했다. 신규 투자자가 추가되거나 투자 조건이 바뀐 것은 아니며, 당초 예정했던 사모펀드와 SPC 설립이 마무리되면서 아이엠엠자산운용의 계약상 지위를 이전한 것이다.

아이엠엠헬스케어제8호 유한회사는 아이엠엠헬스케어제8호 사모투자합자회사가 이번 신주 인수를 위해 이달 설립한 SPC다. 해당 사모펀드의 업무집행사원은 아이엠엠자산운용이며 최대 출자자는 지분 45.33%를 보유한 산은캐피탈이다.

공동투자계약에 따라 TKG휴켐스는 거래 종결 후 1년이 지난 날부터 5년이 되는 날까지 IMM 측 투자기구가 보유한 에이프릴바이오 주식의 전부 또는 일부를 인수할 수 있는 콜옵션을 갖는다.

IMM 측은 거래 종결 후 5년이 지난 다음 날부터 1개월 동안 보유 주식 전부를 TKG휴켐스가 매수하도록 요구할 수 있는 풋옵션을 보유한다. TKG휴켐스가 지분을 매각할 경우 IMM 측이 보유 주식을 함께 팔 수 있는 동반매도참여권도 설정됐다.

에이프릴바이오는 이번 투자금 유입으로 보유 현금이 약 4400억원으로 늘어날 것으로 예상했다. 해당 현금 보유액은 회사가 제시한 추산치다. 공시에 따르면 보통주와 무의결권부 전환우선주 발행을 통해 조달한 1918억원은 연구개발비용으로 사용할 예정이다.

회사는 확보한 자금을 글로벌 임상 개발 확대와 신규 파이프라인 연구개발, 유망 후보물질 도입 등에 투입할 계획이다. 최근 큐리진으로부터 이중표적 짧은간섭리보핵산(siRNA) 플랫폼 기반 대사질환 신약후보물질을 도입한 것도 파이프라인 확대 전략의 하나다.

에이프릴바이오는 기존 항체 기반 약효 지속 플랫폼 ‘SAFA’를 중심으로 사업을 전개해 왔다. 앞으로는 siRNA를 비롯한 신규 모달리티로 연구개발 영역을 넓히고 외부 파이프라인 기술도입과 공동연구도 추진한다는 방침이다.

이번에 발행된 신주는 모두 1년간 보호예수된다. 보통주 409만5456주는 오는 8월 13일 상장될 예정이며 전환우선주는 별도로 상장되지 않는다.

에이프릴바이오 관계자는 “시장 환경의 변동에도 투자자들이 기존 계약 조건을 변경하지 않고 납입을 완료했다”며 “확보한 자금을 바탕으로 글로벌 임상과 신규 사업을 추진하고 기업가치를 높이겠다”고 말했다.