저가 합병 막는다…‘공정가액 도입’ 법안, 정무위 소위 통과

[이데일리 김경은 기자] 상장사가 합병할 때 저평가된 주가를 기준으로 합병가액을 산정하는 이른바 ‘저가 합병’이 원천 차단된다. 합병 가액 산정 시 주가 외에도 자산가치와 수익가치 등을 종합 반영하도록 하는 내용의 자본시장법 개정안이 국회 정무위원회 소위원회를 통과하면서다. 실제 기업가치보다 저평가된 주가를 기준으로 이뤄지는 합병 때문에 발생하는 소액주주들의 피해가 줄어들 전망이다.

박상혁 소위원장이 12일 서울 여의도 국회에서 열린 정무위원회 법안심사제1소위원회를 주재하고 있다. (사진=뉴스1)

국회 정무위원회는 12일 법안심사제1소위원회를 열고 이 같은 내용의 자본시장법 개정안을 의결했다. 법안은 주권상장 법인이 합병할 경우 그 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 산정된 공정가액으로 결정하도록 했다.

지금까지 기업들이 합병가액을 산정할 때는 통상 주가를 기준으로 산정했다. 최근 1개월 혹은 일주일간 평균 종가를 기준으로 합병가액을 계산하는 식이다. 문제는 주가가 실제 기업가치보다 저평가된 경우 낮은 합병비율로 인한 주주들의 손해가 불가피하다는 점이다.

실제 두산밥캣과 두산에너빌리티 합병 추진, SK이노베이션과 SK E&S 합병 등의 거래에서 합병·주식교환 비율이 소액주주에게 불리하게 이뤄졌다는 비판이 잇따랐다. 일각에서는 주가를 고의로 낮춰 지배주주에 유리한 합병가액을 산정한다는 의혹도 제기됐다.

개정안은 이 같은 문제를 막기 위해 주식 외 가격을 종합적으로 고려한 공정가액으로 합병가액을 산정하도록 했다. 합병 시 이사회가 주주의 정당한 이익을 보호하기 위해 노력해야 한다는 내용을 담는 등 이사회 의무도 강화했다.

외부평가와 공시 절차도 개선된다. 개정안에는 계열사 간 합병 시에는 외부 전문평가기관의 평가를 거치고 평가보고서와 이사회 의견서를 공시하도록 하는 방안이 담겼다.

다만 쟁점이 됐던 일부 조항은 제외됐다. 불공정한 합병가액으로 투자자가 손해를 입은 경우 손해배상 책임을 지도록 하는 내용은 기업 합병을 과도하게 제약할 수 있다는 우려로 인해 이번 개정안에서 빠졌다.